联创光电溢价22倍关联收购不成，意外扯出参股公司7500多万收入差错

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联创光电曾拟溢价2193.78%收购参股公司联创超导，不仅没成功，反倒牵扯出联创超导的收入确认错误，进而导致联创光电因年报信息披露不准确被监管警示。

来源：摄图网

参股公司调减7539.82万元收入，联创光电年报出错

10月25日，江西联创光电科技股份有限公司（证券简称：联创光电；证券代码：600363.SH）发布公告表示，江西证监局对公司及董事长伍锐采取出具警示函的监管措施。

经查，联创光电前期披露《关于前期会计差错更正的公告》等信息称，由于参股公司江西联创光电超导应用有限公司（已更名：江西联创超导技术有限公司；以下简称：联创超导）2023年财务报告存在错报，导致公司长期股权投资、未分配利润和投资收益等会计科目存在错报，公司已对前期差错采用追溯重述法进行更正。

江西证监局认为，上述事项反映出联创光电此前披露的相关定期报告财务信息不准确，伍锐作为联创光电和联创超导的董事长，对上述违规行为负有主要责任。

联创光电持有联创超导40%的股权，能够对其实施重大影响，联创光电将相关投资列报在长期股权投资，并以权益法进行后续计量。

根据联创光电2025年4月发布的更正公告，经自查，联创超导出于更加谨慎的考虑，对履行的合同中关于收入的确认进行前期会计差错更正，调减2023年营业收入7539.82万元、营业成本6310.94万元、归母净利润1229.16万元，同时调整资产负债表中存货、合同负债、其他流动负债、未分配利润等相关科目。

因此，联创光电按照持股比例，调减2023年末长期股权投资、未分配利润、投资收益各491.66万元。更正前，联创光电披露的2023年归母净利润为33924.27万元，调减金额占原披露的归母净利润的比例为1.45%。

关联收购牵扯出联创超导收入疑云

2024年8月，联创光电发布公告表示，拟以现金35680万元收购江西省电子集团有限公司（以下简称：电子集团）持有的联创超导8%股权，以现金13380万元收购共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称：共青城智诺嘉）持有的联创超导3%股权。由于电子集团为联创光电的控股股东，本次交易构成关联交易。

交易完成后，联创光电对联创超导的持股比例将由40%上升至51%，并获得董事会5个席位中的3个席位，对联创超导实现控制。

《资产评估报告》对联创超导归属于母公司所有者权益的评估值为55.75亿元，该次交易最终按评估值的80%作为交易计价基础，联创超导11%股权的交易对价为49060万元，溢价率为2193.78%。

2024年9月，联创超导将收购方案调整为以现金13380万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导3%股权，并以现金35680万元单独向联创超导增资。收购及增资完成后，联创光电对联创超导的持股比例将上升至47.22%，成为联创超导第一大股东，并通过表决权委托及董事会席位实现对联创超导的控制。

对于联创光电上述关联收购事项，上交所先后向公司下发了监管工作函和问询函。

次月联创光电发布公告表示，公司在回复问询函过程中发现，联创超导2023年财务数据与宁夏盈谷实业股份有限公司（证券简称：盈谷股份；证券代码：830855.NQ）披露的2023年年度报告存在差异，盈谷股份子公司宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称：宁夏旭樱）是联创超导的主要客户。

盈谷股份年报显示，2023年末对联创超导存在预付款项2500万元，但联创超导的预收款项科目未显示该笔款项。联创超导表示，2023年对宁夏旭樱实现7539.82万元销售收入，该金额高于当年盈谷股份对第二大供应商的采购金额5027.7万元，但盈谷股份2023年年报未将联创超导列入其前五大供应商名单。

联创光电表示，公司已通知联创超导对上述问题进行核查并尽快反馈核查结果。

2024年12月，联创光电发布公告表示，联创超导与盈谷股份2023年年度报告存在重大差异，涉及收入确认问题，主要表现为双方对验收时点的理解不同导致联创超导收入确认与对方资产入账时点出现差异，双方暂无法统一。

同时，联创超导审计报告的有效期已经期满失效，且其2024年1-10月实现的未经审计的营业收入、净利润与前期资产评估报告中测算差距较大。联创光电决定终止本次收购。

虽然联创光电未能完成对联创超导的收购，但收购期间，联创光电的股价大幅上涨。

2024年8月至12月，联创光电的股价（前复权，下同）上涨73.79%，光电子器件指数（802098.EI）涨26.93%，超导概念指数（861149.EI）涨23.89%。其间，联创光电最低价21.96元/股、最高价61.73元/股，区间最大涨幅为181.1%，光电子器件指数最大涨幅为77.38%，超导概念指数最大涨幅为56.92%。

大客户“资金周转困难”，联创超导盈利远低于预期

联创超导2023年对宁夏旭樱实现的销售收入金额7539.82万元，与后期调减的2023年收入金额一致。由此看来，联创超导应当是认可了盈谷股份的资产入账时点。

未调整前，联创超导2023年的营业收入为7539.82万元。也就是说，宁夏旭樱为联创超导2023年唯一的客户。

据联创光电披露数据，2024年，联创超导实现营业收入15386.11万元。而据盈谷股份年报，2024年，盈谷股份对联创超导的采购金额为9500万元。若双方对入账时点达成一致意见，盈谷股份应仍然为联创光电2024年的主要客户。

2024年12月，盈谷股份、联创超导、戴少涛、马韬等共同投资设立了宁夏超导泛半导体科技有限责任公司。据联创光电公告，戴少涛、马韬分别为联创超导首席科学家、总工程师。

此外，据盈谷股份2025年半年报，截至2025年6月末，盈谷股份对联创超导账龄超过1年的重要应付账款金额为4273.77万元，未偿还原因为资金周转困难。

事实上，2025年6月末，盈谷股份账龄在1年以上的重要应付账款金额高达1.15亿元，未偿还原因均为资金周转困难，同期现金及现金等价物余额仅为1122.99万元。

回款受阻的同时，联创超导的盈利也远低于预期。

联创光电曾在问询回复中表示，预测联创超导2024年营业收入为32968.14万元，净利润为4600.13万元。

然而，联创超导2024年的营业收入仅为15386.11万元，归母净利润仅为1033.96万元，分别为预测值的46.67%、 22.48%。而该数据应当还是将原确认于2023年的营业收入、归母净利润调整至2024年后的结果。